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见战机难得，与吴懿商议下，兵分两队，出关偷袭汉中大营。那日三更时分，张任带前对先行，直奔马超大寨。马超军中毫无防备，难以抵敌，弃寨而走。张任尽夺马超营寨。随后吴懿率二队，追击汉中军。连夺汉中军十余营寨，直将汉中军逼入白水。张绣被押于马超后营中，不及撤离，被蜀军俘获，因此降于蜀军。张任感同门之谊，纳之。
张任聚剑阁诸将议事。张任曰：“马超遭此败，必不肯罢休。其退守于白水，早晚必复至，不得不防。”张绣挺身而出，曰：“某愿带一旅之师，日夜守护剑阁，必不让敌军近关一步。”边上吴懿闻得此言，慌忙向张任挑眉示意。张任会意，谓张绣曰：“守关之事，自有偏将小校去耳，何劳贤弟堪忧。”又转而视众人曰：“马超狂妄，强占汉中；自以为无敌，扰我蜀中安宁。然我主刘君侯只令我等坚守本土，不得追袭贼寇。将在外，军令有所不受。今日，马超败亡在既，我欲起剑阁兵马，收复白水，以巩固蜀中防御。不知诸位以为如何。”吴懿等将，拍手称赞，皆愿带兵收复白水。吴懿率先曰：“我乃是剑阁守将，守护西川，我当为前部首冲。诸位可于剑阁守候，静候佳音。待我收复白水，再迎诸位往白水一聚。”吴懿一言，诸将莫敢与之争。张绣初为蜀将，不为同僚信任，因此不曾请令。
却说吴懿引马步军八千，出了剑阁，奔往白水。途中正遇汉中军拦路。汉中阵中，闪出主将，正是马超之弟马岱也。马岱见了吴懿，亦不喊话，只把铁枪一挥，麾下铁骑直冲过去。吴懿正当还击，只听一声炮响，左右山间上，闪出无数汉中军。吴懿被三路夹击，杀得大败而走。逃入剑阁时，八千兵马只余一千人，吴懿身受重伤。诸将闷闷不乐。此时，张绣请令曰：“敌军虽退，有强将断后，今破我一路追军，大军皆退矣。我愿再领一军，攻入白水，斩马超，擒贾诩，为死去的弟兄报仇。”张任不许。张绣苦苦哀求。张任见张绣情切，不好推脱，只得许了张绣五千兵马。次日清晨，张绣带五千兵马去攻白水，与马超军于山林混战一场。至晚间方才收军回关。虽是恶战一场，士卒伤亡不大。
一连几日，两军不曾交战。及至第十日时，汉中军竟举全城兵马来袭剑阁。张任得报，慌忙组织兵马守城。只见关门紧锁，关上箭石待发。马超带军冲杀一次，被乱箭射回。忽马超回马，遥望关上，玄铁骠骑枪一指，大喝一声，曰：“剑阁关门不开，更待何时！”言方绝，只见剑阁关门轰然而开。马超复带兵杀上关去，毫无箭石相拦。汉中军势如破竹，莫可挡着，迅速占据剑阁。张任于关上见了，如同梦境一般。环视左右唯独不见了张绣，方知中计。张任见剑阁已失，心知难敌马超，忙带左右副将趁乱往关南而逃。方行不远即遇张绣拦路。张绣大笑曰：“张任，你早已中了我家贾诩军师的连环计。可速下马受降，免遭杀生之祸。”张任见了张绣，大怒，舞枪来战。二人枪法只在伯仲之间，大战八十余合，胜负未定。张任副将见了，围攻上来，裹住张绣厮杀。张绣寡不敌众，渐渐力怯，竟让张任逃脱去了。吴懿苦战突围不成，死于乱军之中。
汉中军得了剑阁，三军大喜。马超重赏贾诩与张绣。剑阁乃是蜀中屏障。剑阁一破，成都旦夕可取。马超亟不可待，令其弟马玩守剑阁，自带大军去追袭张任残军。直追至江油城下。张任坚守城池，拒不出战。江油城虽是兵微粮少，却被张任设计死守。汉中军急速而来，攻城器具不能完备，急切难攻。那日贾诩见马超曰：“江油城虽小，急切难取。若不取之，又恐张任断我等归路。江油往南北各有一处，乃是沓中与涪城，皆是紧要之处。沓中卧于众山脚，粮草丰足，取之能资我军补给；涪城环水，取之可打通水往成都要寨。”马超攻城不破，恐迁延日久，遂纳贾诩之计，分兵取二处。马超令张绣总督江油之事，亲带兵马先去取沓中。忽押粮大将阎行运粮至帐下。阎行请令曰：“前日，我闻三弟屡立大功。三弟之名，早已扬威蜀中。今蜀中之人只知有三弟，却不知我阎行本事。听闻兄长有一涪城未取，愚弟愿替兄长取之。”贾诩闻言，谓之曰：“二将军不得如此。积办粮草，非是小差，乃总涉三军命脉。将军怎可等闲视之。”阎行曰：“我大哥不日即将取得沓中粮草，介时自有粮草供应。我若不趁此时拿下涪城，岂不误了大事。”阎行不听，执意要去。马超无奈，只得应允。万嘱其小心行事。
却说阎行带本部兵马去取涪城。与涪城守将严颜大战数场，终将严颜俘获。阎行义释严颜。严颜感阎行之恩，遂降。严颜乃是蜀中老将，威望极高。涪城往成都一带城池，皆被严颜劝降。因此汉中军轻易攻破成都南大门，大军直逼成都。张任死守江油，与张绣对峙，苦等成都援军。忽得报，马超令阎行分兵取了涪城，现正兵锋直指成都。张任见大势已去，乃自缢于城楼。副将开城迎张绣入城。
却说阎行将大军围住成都。日夜叫喊刘璋投降，只是不攻打。不几日，马超、张绣两路军皆至，声势浩大。成都城中，黄权、刘溃等皆劝刘璋出城决一死战。刘璋曰：“我刘璋获罪于天，承父业未及三年，却引刀兵之祸。今若再决战，只会荼毒生灵，不若降之。”黄权以死谏之。刘璋只是不听，令大将孟达，谋士张松开了城门。马超遂占了成都。另阎行、严颜去攻巴郡。孟达、高沛、杨怀等蜀中大将皆降。马超又令劝降黄权、刘巴二人。二人誓死不降，骂不绝口。马超大怒，暗赐毒酒杀之。又过数日，传来捷报，阎行在严颜指引下，大败巴郡守将冷苞、吴兰，大军驻入江州城。
至此益州全境，皆归于马超三兄弟。马超自封蜀王。又封贾诩为大司马，前将军，广汉太守。封张绣为骠骑将军，汉中太守。阎行为车骑将军，江州太守。封刘璋为典农将军，往巴西督促农耕之事。